Há momentos em que uma lei não apenas regula, ela redefine. A promulgação da Lei n.º 6/24, de 3 de Junho, designada Lei da Mediação e Corretagem de Seguros (LMCS), é um desses momentos. Com ela, o legislador angolano abriu formalmente as portas do mercado segurador à banca comercial, consagrando o modelo de bancassurance (ou banca-seguros) como actividade legítima e regulada no ordenamento jurídico nacional.

A questão que importa colocar não é se esta abertura era inevitável, ademais, a mesma actividade já era exercida, mesmo sem existência de leis que a regulassem. A questão verdadeiramente relevante é: em que condições se faz esta entrada com o modelo legal arquitetado? Com que salvaguardas? E com que consequências para a engenharia concorrencial de um sector que ainda percorre o seu caminho de maturação? E que visões cobrem as escolhas dos clientes assegurados?

O contexto normativo

A LMCS constitui a primeira regulação sistemática da actividade de mediação e corretagem de seguros em Angola. O seu artigo 16.º estabelece que o exercício desta actividade está sujeito a registo prévio junto da Agência Angolana de Regulação e Supervisão de Seguros (ARSEG), sem o qual a actividade se considera ilegal. Trata-se de um comando normativo claro: não há bancassurance sem conformidade regulatória.

Mas a lei não opera sozinha. Para que o comando do artigo 16.º se tornasse exequível, era necessário densificar os requisitos de acesso. Esse papel coube à Norma Regulamentar n.º 7/25, publicada em 11 de Agosto de 2024 pela ARSEG, que veio fixar as condições específicas aplicáveis às instituições financeiras bancárias que pretendam exercer a actividade de mediação de seguros.

Com a entrada em vigor deste diploma regulamentar, encontram-se, finalmente, reunidas todas as condições legais e procedimentais para a integração efectiva dos bancos no mercado de seguros. O quadro normativo está construído. O edifício tem alicerces. O que se impõe agora é garantir que as paredes resistam à pressão do mercado real.

Modelo e os seus riscos

A bancassurance assenta numa lógica de convergência estratégica: o banco, que já conhece o cliente, já detém os seus dados financeiros e já estabeleceu com ele uma relação de confiança, passa a actuar também como canal de distribuição de produtos de seguros. A eficiência do modelo é inquestionável. Os riscos, porém, merecem ser nomeados com rigor.

O primeiro risco é concorrencial. A banca não entra no mercado de seguros como um operador entre outros. Entra com carteira de clientes consolidada, informação financeira privilegiada, canais massificados de distribuição e (não é detalhe menor) com o poder relacional que decorre da dependência económica do cliente. O mediador independente, que subsiste exclusivamente da actividade seguradora, passa a competir com uma instituição que detém o controlo do momento contratual mais sensível: o da concessão de crédito.

Num mercado ainda em consolidação, esta assimetria pode, a médio prazo, gerar concentração progressiva. Se não houver equilíbrio regulatório, a procura tenderá a gravitar, naturalmente, em torno dos grandes grupos bancários, não por mérito do produto de seguro, mas pela força da proximidade institucional. O resultado possível: oligopólio de facto num mercado que precisava de pluralidade.

O segundo risco que poderia ser observado é comportamental. Mesmo sem imposição directa, o cliente que mantém um crédito habitação ou um descoberto autorizado com determinado banco pode sentir-se (consciente ou inconscientemente) constrangido a aderir à seguradora que esse banco representa ou integra. A liberdade existe no plano formal. No plano material, pode estar condicionada a uma espécie de venda casada.

Nomear estes riscos a nível teórico poderá ser em certa medida alaridos já previamente resolvidos pela lei. E é também o ponto de partida necessário para avaliar a adequação das soluções normativas existentes.

A arquitectura normativa: o que a Lei já prevê

Seria precipitado concluir que os riscos identificados não encontram resposta no ordenamento vigente. Encontram, e a arquitectura normativa é, neste ponto, mais sólida do que frequentemente se reconhece.

Sobre a venda casada: a LMCS proíbe expressamente as práticas de venda associada abusiva. O cliente tem o direito de contratar um seguro com qualquer operador do mercado, independentemente do banco com que opera. Este é um direito cogente, não pode ser afastado por cláusula contratual nem por pressão institucional. Qualquer condicionamento da concessão de crédito à aquisição de um produto de seguro específico constitui ilícito regulatório e contratual. Da letra da lei nos dispostos da al. D) do n.°1 do  art.° 26 da LMCS, “Não impor a obrigatoriedade de celebração de um contrato de seguro com uma determinada empresa de seguros como condição de acesso do cliente a outro bem ou serviço fornecido”.

Sobre a separação funcional: os normativos da ARSEG e do BNA estabelecem como requisito sine qua non para o exercício da actividade a separação clara entre as funções de crédito e as funções de mediação de seguros. Não se trata de recomendação, trata-se de condição de acesso à actividade que começam desde já orientadas na própria estrutura administrativa dos Bancos. O banco que não demonstrar esta separação e inexistente de conflitos de interesse não obtém o registo previsto no artigo 16.º da LMCS.

Sobre a supervisão coordenada: o modelo angolano distribui a supervisão entre o BNA, enquanto regulador do sector bancário, e a ARSEG, enquanto reguladora do sector segurador. A Autoridade Reguladora da Concorrência (ARC) acrescenta uma terceira dimensão: a monitorização das quotas de mercado e a investigação de práticas anticoncorrenciais. A arquitectura institucional está, portanto, delineada.

O problema, e é aqui que a análise se torna mais exigente, não é de insuficiência normativa. É de implementação. A lei pode proibir a venda casada; o regulador tem de ser capaz de detectá-la e sancioná-la. O normativo pode exigir separação funcional; a supervisão tem de ser capaz de a verificar na prática quotidiana das instituições.

Os desafios práticos

Entre o enunciado normativo e a conduta efectiva das instituições existe ligeira, provável e difícil distância. No caso da bancassurance, essa distância pode ser gerada por dois tipos de factores: os que decorrem da actuação das próprias instituições e os que decorrem da vulnerabilidade do cliente.

Do lado das instituições, o risco reside na indefinição dos limites práticos da separação funcional. Como se garante que o gestor de contas que negoceia um crédito não orienta (ainda que subtilmente) o cliente para a seguradora do grupo ou conglomerado? Como se identifica e sanciona uma pressão que não deixa rasto documental, que não consta de nenhuma cláusula contratual, mas que existe no momento da conversa? Esta é a zona cinzenta que a lei não consegue iluminar por si só.

Do lado do cliente, o risco é ainda mais estrutural. Num mercado com baixos níveis de literacia financeira e securitária, o cliente não sabe, na maioria dos casos, que tem o direito de contratar com outra seguradora. Não sabe comparar produtos. Não reconhece o condicionamento quando ele ocorre de forma indirecta. A liberdade formal de escolha pressupõe uma capacidade de escolha que, para muitos, ainda não existe.

A estes desafios acrescenta-se a questão dos conglomerados financeiros. Quando banco e seguradora pertencem ao mesmo grupo (como acontece com vários dos principais grupos do mercado angolano) a separação funcional é mais difícil de assegurar e a pressão sobre o cliente é estruturalmente mais intensa. A supervisão comportamental, neste contexto, é insuficiente sem uma supervisão consolidada ao nível do grupo.

Propostas e soluções

A resposta a estes desafios não passa pela proibição do modelo. A bancassurance cumpre, em Angola, uma função que transcende a lógica comercial: é um instrumento de inclusão securitária. Em vastas regiões do país, onde não existem corretoras nem agentes de seguros, a agência bancária é o único ponto de contacto institucional disponível. Suprimir este canal seria privar de acesso ao seguro, precisamente, quem mais necessita de protecção financeira.

A resposta está, antes, em dois vectores complementares e igualmente indispensáveis.

O primeiro é a literacia securitária. A ARSEG deve desenvolver programas estruturados de educação do consumidor, que expliquem, de forma clara e acessível, os direitos do segurado no contexto da bancassurance: o direito de escolha, o direito de comparação, o direito de recusa sem penalização. Um cliente informado é a melhor defesa contra o condicionamento informal. A proibição legal da venda casada só produz efeitos plenos quando o destinatário sabe que existe e sabe invocá-la.

O segundo é a fiscalização efectiva e continuada. A ARSEG e o BNA devem transitar de um modelo de supervisão de acesso (focado nos requisitos de entrada na actividade) para um modelo de supervisão de comportamento, assente na monitorização contínua das práticas de mercado. Isso implica mecanismos de reporte periódico, auditorias cruzadas entre os dois reguladores, análise de quotas de mercado por segmento, e regimes sancionatórios que tornem o cumprimento mais vantajoso do que a violação. A ARC, por sua vez, deve promover estudos sectoriais regulares sobre o impacto da integração banca-seguros na estrutura concorrencial do mercado.

No que respeita especificamente aos conglomerados financeiros, impõe-se um regime de supervisão consolidada que permita avaliar a conduta do grupo como um todoe não apenas a conduta formal de cada entidade individualmente considerada. A separação funcional exigida pela lei tem de ser verificada no plano operacional real e não apenas no plano orgânico-estatutário.

Considerações finais

A bancassurance é, no quadro normativo vigente, não apenas legal como necessária. O modelo tem potencial para ampliar o acesso aos seguros, diversificar a oferta e gerar eficiência operacional num mercado que ainda percorre o seu ciclo de maturação. A Lei n.º 6/24 e a Norma Regulamentar n.º 7/25 construíram um enquadramento sólido. O legislador fez a sua parte.

O que nos cabe agora (aos reguladores, às instituições e aos profissionais do sector) é garantir que a letra da lei se converta em prática efectiva. Que a separação funcional exigida não seja apenas um requisito formal de registo, mas uma realidade vivida no interior das instituições. Que a proibição da venda casada não seja apenas uma norma inscrita num diploma, mas um direito que o cliente conhece e consegue exercer.

O mercado segurador angolano tem, pela frente, uma oportunidade histórica de crescimento e de inclusão. A bancassurance pode ser um dos seus motores. Mas os motores, como se sabe, precisam de manutenção. E a manutenção, neste caso, chama-se regulação.