No presente exercício trago uma reflexão sobre Corporate Governance e a interferência dos accionistas na gestão corrente das instituições financeiras angolanas.

No contexto empresarial angolano, existe ainda uma questão de governação corporativa que merece ser discutida com maior profundidade: Até onde deve ir o poder do accionista sobre a empresa de que é proprietário?

À primeira vista, a resposta parece simples. Quem investe capital, suporta o risco económico e sendo proprietário das acções deveria poder decidir sobre tudo o que acontece na empresa. Todavia, esta conclusão confunde duas realidades jurídica e economicamente distintas: Ser dono de uma empresa não significa ser o gestor da mesma.

Esta distinção torna-se particularmente importante quando estamos perante empresas do sector financeiro como bancos, sociedades distribuidoras de valores mobiliários, sociedade correctoras de valores mobiliários, seguradoras e outras instituições sujeitas à supervisão financeira.

Nestas instituições, a separação entre propriedade, administração, fiscalização e gestão corrente não constitui apenas uma boa prática de Corporate Governance, como também é um dos mecanismos essenciais de protecção dos depositantes, investidores, clientes, credores e, em última análise, da estabilidade do próprio sistema financeiro.

Uma das ideias fundamentais da Governação Corporativa moderna é precisamente a separação entre a propriedade e a gestão.  O accionista investe capital e exerce os direitos inerentes à sua participação social. Entre outros poderes, participa na Assembleia Geral, elege ou contribui para a eleição dos órgãos sociais, aprecia contas, delibera sobre matérias reservadas aos accionistas e participa nas grandes decisões estruturais da sociedade.

O Conselho de Administração (CA) tem uma função diferente, cabe-lhe definir e acompanhar a estratégia, estabelecer o apetite ao risco, assegurar uma organização adequada, supervisionar a Comissão Executiva (CE) e garantir que a instituição funciona de acordo com a lei, os regulamentos, os estatutos e os interesses da própria sociedade.

A Comissão Executiva por sua vez, assumem a gestão corrente.

É precisamente nesta cadeia de responsabilidades que reside uma parte significativa da arquitectura da governação corporativa, cada nível possui poderes próprios, mas também limites.O problema começa quando estas fronteiras desaparecem.

Angola tem vindo a realizar uma transformação significativa do quadro da governação das instituições financeiras. A Lei n.º 14/21, de 19 de Maio, Lei do Regime Geral das Instituições Financeiras, estabelece requisitos relevantes de governação, incluindo estruturas organizativas claras, linhas de responsabilidade definidas e mecanismos destinados a assegurar uma gestão eficaz e prudente. A própria lei atribui aos Conselhos de Administração e  de Fiscalização responsabilidade pelos sistemas de governo e pela separação de funções, prevenção de conflitos de interesses e controlo da actividade.

Recentemente, o BNA aprofundou este enquadramento através do  Aviso n.º 3/26, de 23 de Fevereiro, que regulamenta o Governo Societário e o Sistema de Controlo Interno das Instituições Financeiras e revogou o anterior Aviso n.º 1/22. O novo enquadramento enfatiza conceitos como segregação de funções, responsabilidades dos órgãos sociais, cultura organizacional, controlo interno e transacções com partes relacionadas.

No sector segurador, encontramos uma evolução semelhante. A Lei n.º 18/22 estabelece que as empresas de seguros e resseguros devem possuir sistemas de governação eficazes, capazes de assegurar uma gestão sã e prudente, assentes numa estrutura organizacional transparente e em responsabilidades devidamente definidas e segregadas. Em 2024, a ARSEG aprovou a Norma Regulamentar n.º 3/24, estabelecendo regras e princípios de governação corporativa aplicáveis às empresas de seguros e resseguros.

No mercado de valores mobiliários, a tendência regulamentar caminha igualmente para o reforço da independência, responsabilização, controlo interno e segregação entre o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e  Comissão Executiva. A própria CMC tem promovido princípios de boa governação, transparência e protecção dos investidores.

Há, portanto, uma mensagem regulamentar transversal: quanto mais relevante é uma instituição para o sistema financeiro, menos aceitável é uma governação baseada em relações informais de gestão.

O problema não está em ter um accionista forte, importa fazer esta distinção. Ter accionistas fortes, intereactivos e que tenham domínio do negócio pode ser extremamente positivo. Um accionista que acompanha o desempenho da empresa, questiona a estratégia, exige resultados, avalia o Conselho de Administração, acompanha o retorno do capital investido e cobra elevados padrões de integridade pode contribuir significativamente para a criação de valor da empresa.

O problema reside no accionista executivo sem mandato para o efeito. É o accionista que, não integrando formalmente a estrutura de gestão, começa a dar instruções directamente aos directores, determina quem deve ser contratado, interfere na concessão de crédito, escolhe fornecedores, influencia decisões de investimento, determina condições comerciais para determinados clientes, interfere na gestão de tesouraria, exige pagamentos, influencia processos disciplinares, ou estabelece orientações directamente às áreas de negócio, contornando os administradores de pelouro.

Nesse momento, deixa de existir apenas influência accionista, passa a existir uma espécie de administração paralela. E uma administração paralela tem um problema fundamental: exerce poder sem necessariamente estar sujeita aos mesmos mecanismos formais de responsabilidade, avaliação, idoneidade, prestação de contas e supervisão aplicáveis aos administradores registados junto do orgão de supervisão.

Imagine uma instituição financeira em que existe formalmente um Conselho de Administração, uma Comissão Executiva, administradores com pelouros definidos, funções de Compliance, Gestão de Risco e Auditoria Interna, onde no organigrama, tudo parece correcto. Todavia, na prática, decisões relevantes são tomadas fora destas estruturas. Um accionista telefona directamente a um director e determina que determinada operação deve avançar. Outro solicita prioridade para uma empresa relacionada. Um fornecedor é escolhido por indicação de um accionista. Uma contratação é efectuada porque “o accionista baixou ordem”. Uma exposição de crédito é mantida porque existe uma relação empresarial com determinado grupo.

Neste cenários, a estrutura formal de Corporate Governance existe no papel, mas a verdadeira estrutura de poder encontra-se fora do organigrama. Este é talvez um dos maiores riscos de governação numa instituição financeira.

A Lei n.º 14/21 é particularmente importante neste ponto, ao estabelecer deveres de cuidado e lealdade dos administradores das instituições financeiras bancárias. O administrador deve actuar no interesse da instituição, considerando igualmente a estabilidade financeira, os interesses dos depositantes, dos clientes e demais partes relevantes para a sustentabilidade da instituição. O que na prática quer dizer que o administrador não é uma marioneta do accionista que o indicou, depois de eleito, o administrador deve exercer as suas funções no melhor interesse da sociedade. Esta distinção é particularmente relevante em mercados caracterizados por estruturas accionistas concentradas. Um accionista pode legitimamente indicar ou apoiar a eleição de determinado administrador. Porém, depois de eleito, esse administrador não deveria transformar-se no “operativo” daquele accionista dentro da organização, uma vez que o seu dever fiduciário passa a ser perante a sociedade.

A interferência sistemática dos accionistas na gestão corrente pode produzir consequências muito mais profundas do que aparenta. A primeira é a desresponsabilização dos administradores, se o CA ou a CE deixa de possuir verdadeira autonomia decisória, torna-se difícil responsabilizá-los pelos resultados da instituição. A segunda consequência é a fragilização da cadeia hierárquica, um director que recebe simultaneamente instruções do seu administrador de pelouro e de um accionista passa a enfrentar duas linhas de autoridade, o que não é benéfico para a sociedade, e inevitavelmente surge a pergunta: a quem deve obedecer? Na maioria das organizações, a resposta prática acaba por ser: a quem detém maior poder económico. É precisamente aí que o modelo de governação começa a deteriorar-se.

A terceira consequência consiste no aumento dos conflitos de interesses e das transacções com partes relacionadas. A quarta é a fragilização das funções de controlo, Compliance, Gestão de Risco e Auditoria Interna precisam ter independência para questionar decisões de negócio. Essa independência torna-se muito mais difícil quando determinadas decisões são percebidas internamente como “decisões do Big Boss”. A quinta consequência é cultural, quando os colaboradores percebem que os procedimentos internos podem ser ultrapassados através da intervenção de quem colocou dinheiro na empresa, rapidamente se desenvolve uma cultura organizacional em que o poder informal passa a ter um maior peso do que as políticas aprovadas. Nesse ambiente, o modelo de Governação Corporativa transforma-se num conjunto de documentos, regulamentos e comités formalmente existentes, mas que na prática não servem para nada.

Nas instituições financeiras, o problema é ainda mais grave, uma vez que uma instituição financeira administra também interesses económicos de terceiros. Um banco gere depósitos e poupanças de terceiros. Uma sociedade distribuidora de valores mobiliários executa operações e gere interesses de investidores e emitentes. Uma seguradora assume responsabilidades futuras perante segurados e beneficiários. É por isso que a instituição financeira não pode ser vista simplesmente como “a empresa do Big Boss”, existe um interesse público associado à sua estabilidade.

É precisamente por esta razão que os organismos de supervisão avaliam não apenas a situação financeira das instituições, mas também os accionistas com participação qualificada, administradores, órgãos de fiscalização, sistemas de controlo interno e modelos de governação. A Lei n.º 14/21 enquadra expressamente a supervisão prudencial em torno da preservação da solvabilidade, liquidez, prevenção do risco sistémico e manutenção de uma gestão sã e prudente.

Naturalmente, os accionistas não devem tornar-se figuras passivas. O desafio consiste em estabelecer claramente a fronteira. É legítimo que o accionista: defina expectativas de retorno sobre o capital; participe na definição das grandes orientações da sociedade através dos mecanismos legalmente previstos; eleja e destitua órgãos sociais nos termos da lei e dos estatutos; questione o desempenho do CA; analise os resultados da empresa e solicite explicações; delibere sobre matérias reservadas à Assembleia Geral; avalie operações estruturantes quando estas sejam da sua competência; cobre responsabilidade aos administradores. Mas não deveria, fora dos mecanismos societários adequados e previstos: dar instruções directamente aos directores; aprovar operações comerciais correntes; interferir na concessão de crédito; seleccionar clientes ou fornecedores; determinar contratações ou despedimentos; interferir em decisões de investimento; condicionar os organismos de controlo interno Compliance, Auditoria ou Gestão de Risco; determinar pagamentos; utilizar a instituição para favorecer partes relacionadas; substituir informalmente a CE.

Uma regra simples ajuda a compreender esta separação: O accionista decide sobre a propriedade, o CA governa, a CE gere, as funções de controlo desafiam e fiscalizam.

Existe por vezes a percepção de que fortalecer o CA significa enfraquecer os accionistas. É exactamente o contrário. Uma boa governação protege o investimento dos próprios accionistas. Quando o accionista interfere constantemente na gestão, torna-se também mais difícil distinguir as responsabilidades em caso de insucesso.

Na minha perspectiva, o mercado financeiro angolano deveria continuar a evoluir para um modelo assente em cinco níveis claramente diferenciados: Accionistas, Conselho de Administração, Comissão Executiva, Gestão Operacional, Funções de Controlo Independentes. Os accionistas devem exercer activamente os seus direitos através da Assembleia Geral e dos restantes mecanismos societários previstos. O CA deve possuir verdadeira autoridade e assumir responsabilidade pela estratégia, risco, cultura e supervisão. A CE deve possuir autonomia suficiente para gerir a instituição dentro da estratégia, orçamento, limites de risco e políticas aprovadas. A gestão operacional deve responder perante a estrutura executiva, e não perante accionistas individualmente considerados. Os organismos de controlo interno, Compliance, Gestão de Risco e Auditoria Interna devem possuir independência, autoridade, recursos e acesso aos órgãos sociais adequados para exercerem efectivamente as suas funções.

Para as instituições financeiras angolanas, algumas medidas poderiam reduzir significativamente o risco de interferência indevida dos accionistas:

• Matriz formal de competências. Deve existir uma matriz clara distinguindo matérias reservadas à Assembleia Geral, Conselho de Administração, Comissão Executiva, comités e directores;
• Política de relacionamento com accionistas. A instituição deveria definir formalmente como os accionistas interagem com administradores, directores e colaboradores;
• Proibição de instruções operacionais directas. Pedidos de accionistas relacionados com matérias operacionais devem ser canalizados através dos órgãos competentes;
• Registo das interacções materialmente relevantes. Orientações ou solicitações relevantes de accionistas devem possuir adequada rastreabilidade;
• Administradores verdadeiramente independentes. Não basta preencher formalmente o requisito de independência. É necessário que existam administradores capazes de discordar do accionista controlador;
• Fortalecimento das comissões especializadas. Auditoria e Controlo Interno, Remuneração dos Órgãos Sociais e outras comissões relevantes devem funcionar efectivamente e não apenas para cumprimento regulamentar;
• Política rigorosa de conflitos de interesses e relação com partes relacionadas. Especial atenção deve ser dada às operações envolvendo accionistas, administradores, empresas relacionadas e beneficiários efectivos;
• Protecção das funções de controlo interno. Compliance, Auditoria Interna e Gestão de Risco devem poder reportar situações de interferência indevida ao supervisor sem receio de retaliações profissionais;
• Avaliação periódica do CA. A avaliação não deveria medir apenas assiduidade e cumprimento formal, mas também independência, qualidade do debate, capacidade de desafiar a gestão corrente e eficácia da supervisão;
• Supervisão da governação real e não apenas documental. Os supervisores devem procurar compreender não apenas como a instituição diz que é governada, mas como as decisões são realmente tomadas.

O desenvolvimento do mercado financeiro angolano poderá exigir uma discussão adicional. Durante muito tempo, a preocupação regulatória concentrou-se, justificadamente, na idoneidade e competência dos administradores, o chamado princípio de “fit and proper”. Mas instituições mais maduras precisam acrescentar outra dimensão, independência de julgamento. Um administrador pode ser tecnicamente competente, experiente e idóneo e, ainda assim, não possuir suficiente independência para contrariar um accionista dominante. E um Conselho incapaz de “barrar” o accionista controlador dificilmente poderá desempenhar integralmente a sua função fiduciária. A qualidade da Governança Corporativa não deve ser medida pelo número de regulamentos internos, comités, políticas ou reuniões realizadas. O verdadeiro teste ocorre quando existe uma decisão difícil e fracturante, quando um accionista importante pretende realizar uma operação que não parece adequada, quando uma transacção com parte relacionada é economicamente atractiva para determinado accionista, mas potencialmente prejudicial para a instituição, quando o Compliance recomenda não avançar, quando a Gestão de Risco alerta para uma exposição excessiva, quando um administrador independente discorda. É nesses momentos que descobrimos se existe realmente um modelo de Governança Corporativa.

Angola tem feito progressos relevantes no reforço do quadro regulamentar do sector financeiro. A evolução das exigências do BNA, da CMC e da ARSEG demonstra uma clara aproximação às boas práticas internacionalmente reconhecidas de gestão sã e prudente, segregação de funções, independência, controlo interno e responsabilização.

O próximo desafio talvez seja menos normativo e mais cultural. Precisamos de consolidar nas nossas empresas uma ideia relativamente simples:o accionista não perde poder quando deixa de interferir na gestão corrente. Pelo contrário, passa a exercer um poder institucionalmente mais sofisticado.Escolhe bons administradores, define expectativas, exige estratégia, questiona resultados, fiscaliza desempenho, substitui administradores quando estes não correspondem às expectativas e exige um retorno adequado sobre o capital investido, no entanto, permite que aqueles a quem confiou a administração realmente administrem.

Nas instituições financeiras, esta separação é ainda mais importante, porque a qualidade da governação ultrapassa os interesses particulares dos accionistas. Está relacionada com a protecção dos depositantes, investidores, segurados, com a confiança do mercado e, em determinadas circunstâncias, com a própria estabilidade do sistema financeiro.

Talvez por isso uma das manifestações mais importantes da maturidade de um accionista seja compreender que ter o poder de influenciar uma decisão não significa que esse poder deva ser exercido directamente. E uma das maiores demonstrações de maturidade de um Conselho de Administração é possuir capacidade para ouvir os accionistas sem se transformar num simples executor das suas vontades.

No final, a pergunta decisiva para avaliar a governação de uma instituição não deveria ser apenas “quem é o Big Boss?”. Deveria ser: “quem decide, com que autoridade, dentro de que limites e perante quem responde?”.

É da clareza dessa resposta que depende uma parte significativa da qualidade do modelo de Governança Corporativa das empresas angolanas.