O verdadeiro poder de um Presidente do Conselho de Administração não deve medir-se pela quantidade de decisões que concentra, mas pela qualidade das decisões que o Conselho toma, pela independência dos seus membros e pela capacidade da organização para funcionar para além da figura do seu Presidente.

Em muitas organizações angolanas, particularmente em empresas públicas, nos institutos públicos e, por vezes, nas empresas privadas, a figura do Presidente do Conselho de Administração assume uma centralidade que ultrapassa aquilo que seria expectável num modelo moderno de governação corporativa. Não raras vezes, o PCA é percepcionado como a autoridade máxima e incontestável da organização, a quem devem ser submetidas praticamente todas as decisões, independentemente da sua natureza, materialidade ou relevância estratégica.

Desde a aprovação de investimentos significativos até à aquisição de equipamentos de escritório, passando pela contratação de colaboradores, autorização de pagamentos ou gestão de fornecedores, tudo parece depender da sua concordância de sua “Excelência”. Neste modelo, os restantes administradores correm o risco de se transformar em meros executores de orientações superiores, enquanto a Comissão Executiva, quando existe, pode acabar reduzida a uma estrutura administrativa sem verdadeira autonomia decisória. A questão que se coloca é simples: será que o PCA deve ser o poderoso chefão da organização ou deverá assumir o papel de líder de um órgão colegial, responsável por assegurar a qualidade da governação, a supervisão da gestão e a sustentabilidade institucional?

A resposta exige uma distinção fundamental entre autoridade institucional, liderança estratégica e exercício do poder executivo. O PCA não é, por definição, o proprietário da organização, nem deve confundir a presidência de um órgão colegial com um mandato de autoridade absoluta. Mesmo quando representa o accionista maioritário, o Estado ou uma entidade tutelar, a sua legitimidade deve resultar do exercício das competências legal e estatutariamente atribuídas, e não da capacidade de impor unilateralmente a sua vontade.

Importa reconhecer que a concentração de poderes não constitui uma característica exclusiva das organizações angolanas. Trata-se de um risco de governação presente em diferentes mercados, sobretudo em instituições marcadas por estruturas hierárquicas rígidas, forte dependência dos fundadores ou reduzida maturidade dos mecanismos de fiscalização. Todavia, no contexto angolano, a discussão assume especial relevância pela importância económica das empresas públicas, pelo papel dos institutos públicos na execução de políticas públicas e pela necessidade de reforçar a confiança nas instituições financeiras.

Quando o PCA determina previamente as decisões

Um dos principais problemas da excessiva concentração de poderes no PCA reside no enfraquecimento do princípio da colegialidade. O Conselho de Administração é, por natureza, um órgão colectivo. A sua composição plural pretende assegurar a conjugação de competências, experiências, perspectivas e conhecimentos que contribuam para decisões mais fundamentadas. Quando o PCA determina previamente as decisões e os restantes administradores se limitam a ratificá-las, o Conselho deixa de funcionar como espaço de reflexão estratégica e passa a actuar como uma instância de legitimação formal. Este fenómeno pode manifestar-se de diferentes formas: reuniões convocadas apenas para confirmar decisões já executadas, administradores que evitam discordar do Presidente, informação disponibilizada de forma selectiva, decisões tomadas fora dos órgãos competentes, ou instruções directas do PCA aos responsáveis operacionais, sem observância da cadeia de autoridade estabelecida.

Importa distinguir, contudo, a liderança firme do autoritarismo institucional. Um PCA pode e deve ser exigente, estabelecer prioridades, questionar resultados e assegurar disciplina na execução das decisões. O problema surge quando a sua autoridade substitui os mecanismos de deliberação colectiva e os procedimentos internos. Nas empresas públicas angolanas, a Lei n.º 11/13, de 3 de Setembro, que estabelece as Bases do Sector Empresarial Público, atribui ao Conselho de Administração competências relevantes em matéria de definição de objectivos, aprovação de planos de actividade, orçamentos, prestação de contas e gestão empresarial.

O legislador reconhece, assim, o Conselho como órgão de gestão, sem estabelecer uma presunção de que todas as suas competências pertençam individualmente ao respectivo Presidente. A existência de poderes próprios de representação, de competências delegadas ou de atribuições executivas específicas não elimina a necessidade de respeitar as matérias reservadas à deliberação colegial. Nos institutos públicos, cujo enquadramento jurídico e modelo orgânico podem diferir dos das sociedades comerciais, a mesma preocupação deve orientar a definição e o exercício das competências: a autoridade do Presidente não deve anular os mecanismos de responsabilidade, fiscalização e decisão previstos na legislação e nos respectivos estatutos.

Decisões dependentes de uma única pessoa

A concentração excessiva de poderes pode produzir uma aparência de eficiência. Quando todas as decisões dependem de uma única pessoa, a organização parece dispor de uma linha de comando clara, com responsabilidades facilmente identificáveis. Contudo, esta aparente vantagem pode esconder custos institucionais elevados.

O primeiro é a deterioração da qualidade das decisões. A ausência de contraditório reduz a diversidade de perspectivas e aumenta o risco de erros estratégicos. Mesmo um gestor experiente não possui conhecimento suficiente para decidir, isoladamente, sobre todas as dimensões financeiras, jurídicas, operacionais, tecnológicas e comerciais de uma organização complexa.

O segundo é a desresponsabilização dos restantes administradores. Quando estes percebem que as suas opiniões dificilmente influenciam as decisões, podem adoptar uma postura passiva e limitar-se ao cumprimento de instruções. Cria-se, assim, uma situação paradoxal: administradores formalmente responsáveis pela gestão, mas sem participação efectiva nas decisões que determinam os resultados.

O terceiro é o enfraquecimento dos mecanismos de controlo interno. Uma organização excessivamente dependente do PCA pode desenvolver uma cultura na qual os responsáveis das três linhas de defesa do controlo interno (auditoria, gestão de riscos e compliance) hesitam em reportar irregularidades que envolvam decisões da presidência.

O quarto é o aumento do risco de conflitos de interesses, favorecimento e utilização inadequada dos recursos institucionais. Não significa que a concentração de poder conduza necessariamente a práticas ilícitas, mas a redução dos mecanismos de escrutínio aumenta a vulnerabilidade da organização.

O quinto é a dependência institucional de uma única pessoa. Quando o PCA se ausenta, é substituído ou termina o seu mandato, decisões essenciais podem ficar paralisadas, o que revela que a organização desenvolveu mais mecanismos de dependência pessoal do que processos de gestão sustentáveis.

Finalmente, importa considerar o impacto sobre o capital humano. Administradores e directores tecnicamente qualificados tendem a perder motivação quando não dispõem de autonomia compatível com as suas responsabilidades. A médio prazo, esta situação pode comprometer a retenção de talentos, a inovação e a capacidade de sucessão.

O que recomendam as melhores práticas internacionais?

Os Princípios de Governo das Sociedades do G20 e da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico (OCDE), actualizados em 2023, estabelecem uma referência internacional para a estruturação e o funcionamento dos órgãos de administração. Entre as suas orientações destaca-se a necessidade de assegurar a capacidade do Conselho de Administração para exercer um julgamento objectivo e independente sobre os assuntos da organização. Neste contexto, a separação entre as funções de Presidente do Conselho de Administração e de Presidente da Comissão Executiva constitui uma importante prática de equilíbrio institucional.

A lógica é relativamente simples: quem supervisiona a gestão não deve, em regra, concentrar simultaneamente o comando da gestão que lhe compete supervisionar. Esta separação contribui para uma distribuição mais equilibrada de poderes, reforça a responsabilização da gestão executiva e permite ao Conselho avaliar o desempenho da organização com maior independência. Contudo, a simples separação formal dos cargos não é suficiente. Se o PCA continuar a interferir diariamente nas decisões da Comissão Executiva, a organização poderá manter, na prática, a mesma concentração de poderes que procurou eliminar no plano estatutário.

As melhores práticas internacionais recomendam igualmente a existência de administradores não executivos com capacidade efectiva de questionamento, comissões especializadas, processos transparentes de prestação de informação e mecanismos periódicos de avaliação do desempenho do próprio Conselho. No caso das empresas públicas, a governação deve ainda assegurar uma distinção clara entre os poderes do Estado enquanto proprietário, a função de supervisão institucional e as responsabilidades dos órgãos de administração.

A relação entre o PCA e a Comissão Executiva constitui uma das dimensões mais sensíveis da governação corporativa. Num modelo em que existe uma separação efectiva entre administração estratégica e gestão corrente, compete ao Conselho de Administração definir as grandes orientações, aprovar as políticas essenciais, estabelecer limites de risco e acompanhar o desempenho institucional.

À Comissão Executiva cabe assegurar a execução da estratégia, administrar os recursos, coordenar as equipas, implementar as políticas aprovadas e responder pelos resultados operacionais. O PCA deve, por conseguinte, manter uma relação institucional próxima com o Presidente da Comissão Executiva, sem transformar essa proximidade numa ingerência permanente na gestão diária. A solução passa pela aprovação de um regulamento interno de funcionamento dos órgãos de administração, acompanhado de uma matriz clara de competências e delegação de poderes. Devem ficar expressamente identificadas as matérias reservadas ao Conselho, as competências da Comissão Executiva, os limites de aprovação financeira e os mecanismos de reporte.

Importa, todavia, ressalvar que a extensão da delegação depende do modelo de governação adoptado e das disposições legais e estatutárias aplicáveis. Nem todas as organizações dispõem de uma Comissão Executiva, nem todas seguem a mesma distribuição de competências.

O verdadeiro papel do PCA

A boa governação não elimina o poder. Organiza-o, distribui-o, fiscaliza-o e responsabiliza quem o exerce. Qual deverá ser, afinal, o verdadeiro papel do PCA? O PCA deve ser, antes de tudo, o líder do Conselho de Administração, e não necessariamente o principal gestor operacional da organização. A sua primeira responsabilidade consiste em assegurar que o Conselho funciona adequadamente, dispõe de informação suficiente, analisa os riscos relevantes e toma decisões fundamentadas. Compete-lhe promover uma agenda de trabalho orientada para as matérias verdadeiramente estratégicas: sustentabilidade financeira, desempenho económico, gestão de riscos, investimentos estruturantes e estratégicos, sucessão da liderança, cultura institucional e cumprimento das obrigações legais e regulamentares.

O PCA deve igualmente assegurar que todos os administradores tenham oportunidade efectiva de participar nas discussões, apresentar propostas e manifestar opiniões divergentes. Uma liderança institucional madura não interpreta a discordância como um acto de insubordinação. Pelo contrário, reconhece que o contraditório fundamentado constitui um instrumento essencial para melhorar a qualidade das decisões.

Outra responsabilidade central consiste em promover a avaliação periódica do funcionamento do Conselho e dos seus membros, incluindo a identificação de necessidades de formação, a melhoria dos processos deliberativos e o reforço das competências colectivas.

O PCA deve ainda representar institucionalmente o Conselho, facilitar a comunicação com os accionistas ou entidades de tutela e assegurar que as orientações estratégicas legitimamente definidas sejam compreendidas e acompanhadas, no entanto, esta representação não lhe confere o direito de substituir a vontade colectiva do Conselho pela sua preferência individual. O verdadeiro prestígio de um PCA deve resultar da sua capacidade de construir instituições sólidas, e não da necessidade de ser consultado sobre cada decisão operacional.

No sector financeiro bancário, a Lei n.º 14/21, de 19 de Maio, estabelece princípios de governo societário, enquanto o Aviso n.º 3/26, de 23 de Fevereiro, do Banco Nacional de Angola, reforça as exigências relativas ao governo societário e ao sistema de controlo interno. Este Aviso determina, entre outros aspectos, que o Presidente do Conselho de Administração não pode exercer cumulativamente as funções de Presidente da Comissão Executiva. Trata-se de uma disposição particularmente relevante, pois reconhece que a adequada segregação de funções constitui um elemento de protecção da estabilidade e da boa gestão das instituições financeiras. Não obstante, a existência de legislação e regulamentos não assegura, por si só, uma governação efectiva.

O principal desafio consiste em transformar os princípios jurídicos em práticas institucionais quotidianas. Para o efeito, as organizações angolanas devem investir na clarificação das competências dos seus órgãos, na profissionalização dos administradores, na independência dos mecanismos de fiscalização e na avaliação periódica do funcionamento dos Conselhos.

Nas empresas públicas e institutos públicos, deve ainda existir uma preocupação acrescida com a distinção entre orientação estratégica, tutela ou superintendência e gestão operacional, de acordo com o respectivo regime jurídico. A maturidade institucional exige também que os accionistas e entidades de tutela respeitem as competências dos órgãos que designam, de modo a evitar a criação de canais informais de decisão que enfraqueçam a autoridade colectiva dos Conselhos. Em última análise, a qualidade da governação depende tanto das regras formais como da cultura de liderança dos seus protagonistas.

A figura do PCA continuará a desempenhar um papel determinante nas organizações angolanas. A sua capacidade de liderança, visão estratégica, integridade e competência técnica pode influenciar profundamente a sustentabilidade e a reputação institucional. Contudo, importa abandonar a ideia de que um Presidente forte é aquele que concentra todas as decisões, controla todos os processos e exige que nenhuma iniciativa avance sem a sua autorização.

Uma organização bem governada não deve depender da omnipresença do seu PCA para funcionar. Pelo contrário, deve possuir órgãos competentes, administradores responsáveis, processos claros, mecanismos independentes de fiscalização e uma cultura que valorize a prestação de contas. O PCA verdadeiramente eficaz não procura ser indispensável à gestão diária. Procura assegurar que a organização dispõe de condições para funcionar adequadamente, mesmo na sua ausência.

O seu papel não é substituir os restantes administradores, mas potenciar as suas competências; não é comandar informalmente a Comissão Executiva, mas supervisionar o cumprimento da estratégia. Talvez o principal desafio da governação corporativa em Angola seja substituir a cultura do poder individual pela cultura da responsabilidade institucional. Porque, no final, o PCA não deve ser o poderoso chefão, deve ser o primeiro garante de que ninguém, incluindo ele próprio, está acima das regras de governação da organização.